收購標的客戶、投放平臺均為外部資源，本質或為營銷策劃公司。
胡楠/文
紫天科技（300280.SZ）發布關聯交易報告書草案(申報稿)（下稱“申報稿”），公司擬以14億元收購股丁文華、劉杰所持有的豌豆尖尖100%股權，其中10億元采用股份方式支付，4億元采取現金方式支付。
(資料圖片僅供參考)
需要注意的是，紫天科技此舉有點病急亂投醫的意味，其營業利潤萎靡，急需“增量”提升業績，但收購標的豌豆尖尖存在幾處不同忽視的問題：業務實質為營銷策劃服務，核心技術豌豆引擎本質為Excel升級的數據庫，大客戶變動且新增部分客戶工商信息參保人數為零，員工數量與固定資產不匹配等，這些問題都有可能成為未來爆雷的導火索。
病急亂投醫
據Choice數據，紫天科技營業利潤表現不佳，2020-2021年及2022年前三季度其營業收入分別為14.16億元、16.50億元、10.04億元，同比分別增長64.37%、16.56%、-26.87%；營業利潤分別為3.90億元、3.83億元、1.19億元，同比分別增長2.35%、-1.89%、-67.86%。
更為嚴重的是，截至2022年三季度末，紫天科技賬面應收賬款金額為19.08億元，占總資產的比重高達43.80%；應收賬款周轉天數也由2019年的206天增至450天。也就是說，公司回款變慢，極有可能在未來計提大額信用減值損失，這將進一步拖累公司業績。
為了維持業績的增長，紫天科技實施橫向并購策略，以14億元收購豌豆尖尖100%的股份，收購標的主要從事互聯網流量精準廣告營銷、品牌數字化線上服務及新零售直播內容服務業務。
據審計報告，2020-2021年及2022年前三季度，豌豆尖尖互聯網流量精準廣告營銷業務收入分別為7272萬元、6837萬元、9201萬元，品牌數字化線上服務業務分別為1445萬元、898萬元、595萬元，新零售直播內容服務業務分別為831萬元、3661萬元、1943萬元。
從數據上看，互聯網流量精準廣告營銷與新零售直播內容服務是公司兩大支柱業務，兩大業務輪流發力，促使豌豆尖尖業績收入快速增長，如果這種增長可以持續，收購完成后，紫天科技的業績必然會顯著提升，不過需要注意的是，2021年前后，豌豆尖尖大客戶出現明顯的變動，且新增客戶的真實性也值得推敲。
據申報稿，京東集團與伊利金山分公司是公司兩家最重要的客戶。2020-2021年，前者主要為公司貢獻互聯網流量精準廣告營銷業務收入，分別為8277萬元、6759萬元，占當期收入的比重分別為86.69%、59.31%；后者主要為公司貢獻新零售直播內容服務業務收入，分別為767萬元、3551萬元，占當期收入的比重分別為8.03%、31.16%。
而2022年前三季度，客戶京東集團為豌豆尖尖貢獻的收入急轉直下，僅為1269萬元，占當期收入的比重為10.81%。更巧合的是，同期，杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技成為公司的大客戶，完美地彌補了京東集團貢獻收入下降的影響。申報稿顯示，三家公司2022年前三季度分別為豌豆尖尖貢獻收入3290萬元、1789萬元、1260萬元，占當期收入的比重分別為28.02%、15.24%、10.73%。
需要指出的是，三家新增客戶雖解決了標的公司業績下滑的問題，但也使其資產結構出現了一定的惡化。據審計報告，2020-2021年及2022年前三季度，豌豆尖尖的期末應收賬款分別為1773萬元、2315萬元、9247萬元，很明顯，在京東集團為大客戶時期，收購標的賬面應收賬款金額很小，而當杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技代替京東集團成為收入的主要來源時，其賬面應收賬款卻快速增加。
截至2022年第三季度末，豌豆尖尖對杭州奈斯應收賬款為3487萬元，占總應收賬款的比重為37.42%；對廣州舜飛應收賬款為1896萬元，占應收賬款總額比重為20.34%；對深圳宜搜應收賬款為658萬元，占應收賬款總額的比重分別為7.07%。
而根據回復函，截至2023年1月，杭州奈斯僅回款395萬元，廣州舜飛回款零元。
除此之外，申報稿顯示，杭州奈斯為字節跳動授權的綜合代理商，但據企查查，該公司成立于2020年4月，實繳資本為零元，2020年參保人數為5人，而2021年卻降至零人。
另外，杭州奈斯共對外投資兩家企業，分別為杭州投流科技有限公司與四川古德奈斯傳媒有限公司，2021年，杭州投流參保人數同樣為零人，而四川古德成立時間為2022年8月12日，成立時間過短。從工商信息來看，杭州奈斯很難與其字節跳動綜合代理商的身份相匹配。
上述種種反常聯系在一起，很難不讓人對豌豆尖尖2022年業績的真實性產生質疑。
競爭力存疑
在進行收購兼并時，除了標的公司業績的真實性，其在產業鏈中的位置以及核心競爭力也是值得關注的問題。不幸的是，豌豆尖尖在這方面也同樣值得商榷。
據申報稿及回復函，騰訊、字節跳動、京東、快手等頭部媒體聚集了大量用戶，并提供自助式廣告管理平臺服務，由廣告主或廣告服務商自主操作。這些頭部媒體通常通過代理商獲取大量且分散的廣告客戶，但這些代理商往往缺乏為廣告客戶量身定制營銷方案的能力，而豌豆尖尖正是為上述代理商的客戶提供營銷策劃服務，并協助客戶在京準通、抖音等推廣平臺上進行自主廣告投放。
從豌豆尖尖客戶來看，杭州奈斯是抖音巨量千川平臺廣告核心代理商，廣州舜飛是微博掘金平臺的代理商，宜搜科技通過自有的宜搜DSP介入多家廣告聚合平臺，而豌豆尖尖對京準通提供的服務也與上述三家代理公司基本相同。
很明顯，豌豆尖尖在產業鏈中的地位十分弱勢，廣告投放平臺隸屬于京東、字節跳動、微博這類頭部媒體，客戶由頭部媒體的代理商所控制，而公司只是充當第三方服務商的角色，這注定其不可能有較強的議價能力以及不可替代性。
2021年至今，京東平臺競標活動的服務費持續下調，根據豌豆尖尖與京東簽訂的協議和最終結算情況測算，京東對其營銷服務費比例一般在3%至6%的水平，且2021年相比2020年，京東對公司支付的服務費比例呈下降的趨勢，這導致豌豆尖尖來自京東集團的收入明顯下降。
而作為新增渠道客戶，雖說杭州奈斯等代理商與公司結算的服務費比例略高，一般在7%水平左右，但這種合作并不具有排他性。
更為尷尬的是，據回復函，豌豆尖尖在為客戶提供廣告投放服務時所用于參考與決策的“豌豆引擎”本質上只是一個Excel數據庫，該引擎是將歷史投放案例記錄、保存、歸檔的一個數據庫，不具備數據分析處理的能力，翻譯成通俗易懂的語言，“公司在為客戶進行廣告投放服務時，依據的是主觀的經驗。”
對于這樣一家在產業鏈中地位弱勢、核心技術為“經驗”的公司，紫天科技卻要支付重金收購，有點病急亂投醫。
巧合的數據
截至2022年9月30日，豌豆尖尖賬面電子設備原值為31.58萬元，且無報廢電子設備，假定電子設備均為辦公電腦，按照4000元/臺進行測算，公司辦公電腦共計79臺，而據申報稿，公司員工總數為123人，兩數據差距為44，明顯不匹配。
除此之外，公司實際控制人占用資金的問題也值得關注。據回復函，2020-2022年，豌豆尖尖以列支成本費用的方式向第三方公司支付款項并最終轉至實際控制人劉杰，形成資金占用1.08億元。
2022年12月7日，劉杰向公司償還了占用的資金及利息共計1.08億元。從資金來源來看，12月1日，劉杰以其房產進行抵押，同時以其名下理財資金進行質押，向杭州訊集貿易有限公司借款1.10億元。
有意思的是，杭州訊集成立于2020年4月，其實繳資本為零元，很明顯，該公司并未實際開展業務。另外，2022年11月24日，杭州訊集進行了一次工商變更，其原股東退出，自然人季亮成為新的實際控制人，企查查顯示，季亮之前從未出現過在任何一家企業的股東名錄中。
然而，就在自然人季亮成為杭州訊集實際控制人后，公司就與劉杰簽訂1.10億元的借款協議，這未免過于巧合了。
針對上述問題，《證券市場周刊》已向紫天科技發出采訪函，截至發稿公司方面未進行回復。
關鍵詞： 紫天科技14億買個營銷策劃公司 應收賬款
